Reforma e Imposto sobre Dividendos: Impacto nas Fusões e Aquisições
A reforma tributária e o imposto sobre dividendos têm gerado incertezas e complexidades nas negociações de fusões e aquisições de empresas, afetando o valor das companhias. Especialistas afirmam que a necessidade de adaptações das empresas aos novos tributos e a incerteza sobre a alíquota efetiva final das empresas têm reforçado a cautela dos compradores.
Para lidar com essas incertezas, bancos e escritórios de advocacia têm criado cláusulas de segurança para honrar diferenças que podem surgir quando os impostos forem efetivamente aplicados sobre as receitas e lucros das companhias. Além disso, as empresas têm recorrido mais ao chamado “earn out”, ou pagamento contingente, no qual o comprador deixa uma parte do valor para ser pago no futuro, de acordo com o desempenho da companhia.
Impactos do Imposto sobre Dividendos
O imposto sobre dividendos tem gerado incertezas sobre a alíquota efetiva final das empresas, o que pode afetar o valor das companhias. A regra do imposto de dividendos estabelece que, se a alíquota efetiva da empresa ficar em 34% ou acima disso, não haverá imposto sobre dividendos e os 10% retidos poderão ser devolvidos. No entanto, se a alíquota efetiva for abaixo de 34%, o imposto será cobrado até atingir os 34%.
Os especialistas destacam que o maior impacto do imposto de dividendos é para o investidor estrangeiro, que na maioria dos casos não terá restituição e nem como compensar o imposto extra em seu país de origem. Isso pode reduzir o retorno esperado do investimento no Brasil e, consequentemente, o valor da empresa que ele quer comprar.
Efeitos Práticos nas Operações de Fusões e Aquisições
Os especialistas identificam três efeitos práticos nas operações de fusões e aquisições:
- Revisão da avaliação do valor da empresa, especialmente naquelas cujo retorno ao acionista depende fortemente da distribuição de lucros.
- Aumento da relevância da “due diligence” tributária, porque passa a ser necessário mapear regime tributário, histórico de lucros acumulados, atos societários de deliberação de dividendos, perfil dos sócios e eventual exposição a retenções futuras.
- Sofisticação das cláusulas contratuais, com maior uso de “earn-outs”, retenções de preço, declarações e garantias fiscais e mecanismos de indenização.
Em resumo, a reforma tributária e o imposto sobre dividendos têm gerado incertezas e complexidades nas negociações de fusões e aquisições de empresas, afetando o valor das companhias. É fundamental que as empresas e os investidores entendam os impactos dessas mudanças e busquem soluções para minimizar os riscos e maximizar os retornos.
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